ВС РФ: обобщение практики по корпоративным спорам о предоставлении информации обществом

При разрешении корпоративных споров о предоставлении участникам или акционерам информации или документов общества суды должны формировать единообразные правовые позиции.

В связи с чем 15 ноября 2023 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обобщение соответствующей судебной практики.   

Обобщение разделено на следующие блоки:

  • Круг лиц, имеющих право на получение информации о деятельности общества. Добросовестность участника или акционера при истребовании информации
  • Объем и форма предоставляемой информации
  • Вопрос судебной неустойки и судебных расходов
  • Исполнимость судебного акта

Рассмотрим самые интересные разъяснения Верховного Суда

Права текущих и бывших участников и акционеров общества, их наследников и иных лиц

1.Правом на получение информации о деятельности общества обладает участник общества на основании ст. 50 ГК РФ, акционеры — на основании ст. 91 Закона об акционерных обществах.

Через получение информации о деятельности общества, бухгалтерской, учредительной и иной документации участник или акционер реализовывает свое право на участие в управлении делами общества.

При истребовании информации статус участника или акционера определяется на день обращения с требованием о предоставлении информации, а также на день рассмотрения спора в суде.

2.При несоответствии сведений о статусе участника из списка участников общества сведениям в ЕГРЮЛ, руководствоваться следует сведениями, содержащимся в ЕГРЮЛ.

При корпоративном конфликте статус участника общества может быть подтвержден вступившим в силу судебным решением, наряду с иными документами (договор, выписка из ЕГРЮЛ).

3.Статус акционера общества при истребовании информации подтверждается выпиской из реестра акционеров либо выпиской со счета депо.

При возникновении  у суда сомнений в статусе акционера общества, подтвердить такой статус вправе само акционерное общество, поскольку оно может самостоятельность проверять актуальность информации об акционере.

4.Бывшие участники или акционеры вправе требовать предоставление информации.

Бывший участник общества вправе требовать предоставление информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате ему: бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Бывший акционер, у которого выкуплены акции публичного акционерного общества, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций: доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг.

5.Суды определяют статус участника или акционера общества у лиц, к которым доли или акции перешли в порядке наследования.

Для оценки обоснованности требований наследников суд исходит из положений устава общества о порядке вступления наследников в состав его участников.

Наследник вправе запрашивать информацию со дня направления им обществу уведомления о намерении стать его участником, к которому приложены документы о вступлении в наследство. После получения подобного извещения общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемых сведений.

Если устав общества не содержит положений о получении согласия иных участников на вступление наследника в общество, то требования наследника о предоставлении информации рассматривается судом по существу.

Если устав общества запрещает наследнику входить в состав участников общества либо получать согласие других участников, доля участия в уставном капитале переходит к обществу. В таком случае наследник вправе требовать предоставления информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате ему.

Наследник-акционер после принятия наследства и получения свидетельства о праве на наследство вправе запрашивать информацию о деятельности акционерного общества.

6.Члены коллегиального органа управления обществом вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

При истребовании документации за период, предшествующий их избранию, такие лица обязаны обосновать, что запрашиваемые документы и информация необходимы им для принятия взвешенного решения по вопросам повестки дня заседания коллегиального органа управления или для исполнения ими своих обязанностей.

В порядке исключения в практике судов выявлены случаи предоставления информации о деятельности общества его контролирующим лицам, формально не обладающим статусом участников (являющимся участником иного юридического лица, входящего в ту же корпоративную структуру, бенефициарным владельцем юридического лица и т.п).

В таком случае суды смотрят наличие корпоративного конфликта, препятствующего обращению в суд участнику общества, учитывается корпоративная структура управления обществом, родственные связи таких лиц.

7.Арбитражные управляющие, налоговые и антимонопольные органы также вправе требовать о предоставлении информации обществ.

В таком случае споры о предоставлении информации не являются корпоративными и регулируются Законом банкротстве, НК РФ, Законом о защите конкуренции.

 Объем предоставляемой информации

1.Участник общества вправе требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества: внутренние документы общества, протоколы общих собраний участников, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками, сделками с заинтересованностью.

Акционер вправе требовать от общества предоставление документов: внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов, годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней, протоколы общих собраний акционеров и списки аффилированных лиц общества.

Акционеры с 1% голосующих акций вправе также запрашивать информацию по крупным сделкам, сделкам с заинтересованностью.

Акционеры с 25 % голосующих акций общества вправе получать документы бухгалтерского учета.

Акционер, не обладающий 25% голосующих акций, не наделен правом на ознакомление с содержанием гражданско-правовых договоров общества и на получение копий договоров, а также правом на предоставление выписок из банков по движению денежных средств по расчетным счетам общества. Но есть исключения — если устав общества содержит обратное.

При определении объема права акционера на информацию о деятельности акционерного общества суды исходят из критерия порогового участия – числа голосующих акций, принадлежащих акционеру. Перечень предоставляемой информации носит закрытый характер. Уставом общества может быть предусмотрено более низкое или более высокое пороговое значение числа голосующих акций для требования доступа к документам общества.

2.Отказ общества в предоставлении документации суды признают обоснованным, если электронная версия запрашиваемого документа на момент требования размещена на сайте общества или в интернете в свободном доступе.

3.Если запрашиваемые документы содержат охраняемую законом тайну, общество предоставляет участнику выписки из документов, исключив из них конфиденциальную информацию. То есть данный факт не служит основанием для отказа в предоставлении сведений.

Форма представляемой информации

1.То, в какой форме будет предоставлена информация, определяется участником или акционером, либо законом.

2.Участник или акционер вправе ознакомиться с оригиналами документов общества,  а затем запросить их копии, так так допускается  использование нескольких форм предоставления информации.

Копии документов обязательно должны быть удостоверены на верность оригиналу со стороны общества.

3.Говоря о предоставлении информации, содержащейся в электронном виде. Закон закрепляет за участником  или акционером право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация. Законом предусматривается представление информации из компьютерных файлов посредством копий или переноса информации на бумажный носитель. Онлайн-доступ, предполагающий создание дополнительной учетной записи, не предусмотрен.

Поэтому, если участнику или акционеру общества необходим доступ к документам бухгалтерского учета в специализированной программе через онлайн-доступ, то суды правомерно откажут в получении информации в такой форме.

Добросовестность истребовании документации общества

1.Для судов добросовестность действий при истребовании документов общества выражается в следующем:

  • Спланированная продажа акций или доли в уставном капитале
  • Подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа, договора обществ, о привлечении к ответственности органов общества
  •  Подготовка к участию в общем собрании акционеров

2.Суды говорят о злоупотреблении правом, если:

  • Участник является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации.
  • Запрос не связан с намерением участвовать в управлении деятельностью общества, а обусловлен намерением причинить вред обществу, создать препятствия для нормальной деятельности.

Например: истец ограничивает доступ генерального директора общества к месту хранения документации; документация истребовалась за период, в котором участник исполнял обязанности директора общества, но не передал документы новому руководителю после прекращения полномочий; постоянное изменение исковых требований; непредоставление обществу срока для исполнения требования о передаче документов в добровольном порядке; ранее предоставленные документы запрашиваются повторно в течение 3 лет; неоднократные требования участника о предоставлении одних и тех же документов при корпоративном конфликте.

3.Миноритарный акционер, владеющий менее 25% голосующих акций, должен указывать деловую цель, с которой запрашивается документ общества. Наличие разумной деловой цели и полнота ее раскрытия выступают юридически значимыми обстоятельствами.

4.Участник ООО вправе требовать документы независимо от того, когда они составлены.

Но есть исключения. Отказ в предоставлении документов по прошлому периоду деятельности общества (более 3 лет до момента обращения) не будет являться правомерным, если имеется корпоративный конфликт.

Для отказа акционеру в предоставлении информации за прошлый период (более 3 лет) необходимо, чтобы запрошенный документ не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности).

Судебная неустойка

1.При определении справедливого размера судебной неустойки по искам участников или акционеров о предоставлении информации суды учитывают обстоятельства:

Объем испрашиваемой документации, наличие препятствий для передачи документов, соразмерность неустойки финансовому бремени ответчика, важность истребуемых документов для истца, частичное предоставление документов ответчиком до вынесения решения, степень сопротивления ответчика по добровольному исполнению обязательства.

2.Судебная неустойка может быть начислена как в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, так и в денежной сумме, начисляемой периодически.

3.При назначении судебной неустойки в денежной сумме, начисляемой периодически, устанавливается ограничение ее максимального размера, а период начисления может определяться днями или неделями.

Судебные расходы

Как быть с судебными расходами в случае добровольного удовлетворения требований о предоставлении информации в ходе рассмотрения дела?

1.Судебные издержки взыскиваются с общества, независимо от того, удовлетворил ли ответчик требования о предоставлении документов добровольно до вынесения решения суда по делу или после.

2.При частичном удовлетворении требований о предоставлении информации пропорциональное возмещение судебных издержек не применяется.

Практики

Автор
Шашкин
Денис Васильевич
Управляющий партнер, адвокат

Публикации в СМИ и статьи

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять